Miten voimme muuttua avoimesta yhtiöstä osakeyhtiöksi?

Julkaistu:

A iomme muuttaa avoimen yhtiömme osakeyhtiöksi. Onnistuuko tämä, vaikka yksi yhtiömiehistä vastustaa ajatusta? Miten muuttaminen tehdään ja mitä seurauksia sillä on yhtiömiesten velkavastuuseen?

Vastaus: Avoimessa yhtiössä päätöksenteko perustuu suuressa määrin yhtiömiesten sopimukseen ja tahdonvaltaisuuteen. Ellei toisin ole sovittu, noudatetaan avoimesta ja kommandiittiyhtiöstä annetun lain säännöksiä. Yhtiömuodon muuttamista koskeva päätös on tehtävä siinä järjestyksessä kuin yhtiösopimusta muutetaan.

Jos ei ole sovittu, miten yhtiösopimusta voidaan muuttaa, vaatii yhtiömuodon muuttaminen kaikkien yhtiömiesten suostumusta. Jos yhtiösopimuksessa on sovittu sen muuttamisesta muulla tavalla, on tätä tapaa noudatettava. Jos päätös voidaan tehdä enemmistöpäätöksenä, ei yhden yhtiömiehen vastustus estä yhtiömuodon muuttamista, kunhan enemmistö on muutoksen kannalla.

Päätettäessä muuttaa avoin yhtiö osakeyhtiöksi, on tämän päätöksen yhteydessä hyväksyttävä osakeyhtiölain mukainen yhtiöjärjestys. Yhtiöjärjestyksessä on mainittava yhtiön toiminimi, kotipaikka, toimiala, osakepääoma, osakkeen nimellisarvo tai osakkeiden lukumäärä, hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien lukumäärä ja toimikausi, miten kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan, yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja yhtiön tilikausi.

Yhtiömuodon muuttamista koskevasta päätöksestä tulee tehdä asiakirja, joka sisältää yhtiöjärjestyksen ja johon on merkitty kunkin osakkeenomistajan nimi ja osakkeiden määrä. Yhtiömiesten on allekirjoitettava asiakirja. Tämän jälkeen on pidettävä yhtiökokous, jossa valitaan osakeyhtiölle hallitus. Yhtiömiesten ja hallituksen tulee tehdä kaupparekisteriin ilmoitus yhtiömuodon muuttamisesta. Kun yhtiömuodon muutos rekisteröidään kaupparekisteriin, yhtiö muuttuu osakeyhtiöksi.

Jos joku yhtiömiehistä vastustaa yhtiömuodon muuttamista, on hänellä oikeus erota yhtiöstä ja saada lunastus yhtiöosuudestaan. Lunastusvaatimus tulee esittää kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun yhtiömies on saanut tiedon yhtiömuodon muuttamisesta. Lunastuksen suorittamisesta vastaa osakeyhtiö. Tämän lisäksi entisen avoimen yhtiön yhtiömiehet vastaavat lunastuksen suorittamisesta.

Vaikka avoin yhtiö muuttuu osakeyhtiöksi, ovat yhtiömiehet edelleen henkilökohtaisessa vastuussa niistä veloista, jotka avoimella yhtiöllä oli ennen yhtiömuodon muutosta.

Sääntö ei ole ehdoton. Jos velkoja on saanut kirjallisesti tiedon yhtiömuodon muuttamisesta ja oikeudesta vastustaa veloista vapautumista, eikä hän kolmen kuukauden kuluessa ilmoita osakeyhtiölle vastustavansa veloista vapautumista, katsotaan hänen suostuneen vapautukseen.

Kommentit

    Näytä lisää

    Näitä luetaan!
    1. 1

      Vuorolisiä jopa 1 460 €/kk – näissä ammateissa tienataan eniten lisillä

    2. 2

      Kommentti: Pitäisikö ”työn välttelijöiltä” viedä tuet? Ei mitään hyötyä

    3. 3

      Mikko Kuitunen halusi perustaa firman, jonne ei potuta mennä töihin – ”Suomessa esiintyy liikaa vääränlaista vallanhimoa”

    4. 4

      Työpaikan ”pakkohaku” kostautui Kirsille, 41 – unelmatöihin ei ollut enää asiaa

    5. 5

      42 000 euron sakot saanut Ilpo Kokkila: ”Suomalainen sakotussysteemi on räikein esimerkki aikansa eläneestä maailmasta”

    6. 6

      Trumpin neuvonantajat suosivat Tayloria tai Powellia keskuspankin pääjohtajaksi

    7. 7

      Kuusi Persianlahden maata ottaa käyttöön 5 prosentin arvonlisäveron – syynä öljyn hinnan lasku

    8. 8

      K-kauppias kiistää olevansa välinpitämätön

    9. 9

      Metso tulos heikkeni yllättäen – tilauksissa selvä kasvu

    10. 10

      Handelsblatt: RWE on kiinnostunut Uniperin osista

    11. Näytä lisää
    1. 1

      Työpaikan ”pakkohaku” kostautui Kirsille, 41 – unelmatöihin ei ollut enää asiaa

    2. 2

      Vuorolisiä jopa 1 460 €/kk – näissä ammateissa tienataan eniten lisillä

    3. 3

      Kommentti: Pitäisikö ”työn välttelijöiltä” viedä tuet? Ei mitään hyötyä

    4. 4

      Mikko Kuitunen halusi perustaa firman, jonne ei potuta mennä töihin – ”Suomessa esiintyy liikaa vääränlaista vallanhimoa”

    5. 5

      42 000 euron sakot saanut Ilpo Kokkila: ”Suomalainen sakotussysteemi on räikein esimerkki aikansa eläneestä maailmasta”

    6. 6

      Kokkilan kesätyö vastaavana mestarina päättyi onnettomuuteen – ”Meillä ei ollut niin vaikeasta työstä minkäänlaista kokemusta”

    7. 7

      Uutuuskirja: Kirsti Paakkasen omaisuus Suomen lapsille – ”Suomi on palvellut minua hienosti”

    8. 8

      Pankkien konttoreista käydään nostamassa jopa alle 20 euron summia – voi kannattaa

    9. 9

      Kirsti Paakkanen täsmentää: Testamenttia ei ole tehty – ”Saa kai minulla unelmia olla”

    10. 10

      Uuden ammattibarometrin Top 15 -listat: Näillä aloilla työntekijöistä on pulaa – eniten tarjokkaita sihteereiksi

    11. Näytä lisää
    1. 1

      Mies maksoi 75,50 euron laskua käteisellä pankissa ja yllättyi – pankin mukaan tasarahalla ei kannata maksaa

    2. 2

      Ex-johtaja tienasi 180 000 euroa vuodessa: kutsuttiin palkattomaan työkokeiluun – "Ehdotetaan jotain kärrypojan hommia"

    3. 3

      Olli Turusella, 33, on yli 30 sijoitusasuntoa ja velkaa yli miljoona euroa

    4. 4

      Ala käy kuumana ja tekijöille tarvetta: keskiansiot yli 4100 e/kk – pääsy­vaatimuksena yksi koe

    5. 5

      Työpaikan ”pakkohaku” kostautui Kirsille, 41 – unelmatöihin ei ollut enää asiaa

    6. 6

      Asunto odottaa ostajaa jopa kaksi vuotta – katso, miten pitkään asuntoa myydään eri paikkakunnilla

    7. 7

      Uutuuskirja: Kirsti Paakkasen omaisuus Suomen lapsille – ”Suomi on palvellut minua hienosti”

    8. 8

      Joukko lääkäreitä ei uskalla paljastaa sivutyötään – poikii jopa vihapostia

    9. 9

      Sairauslomalisä, tunturityölisä, tunnelilisä – saatko sinäkin erikoisia palkanlisiä?

    10. 10

      180 000 € vuodessa tienannut työtön ex-johtaja suivaantui te-toimiston ehdotuksesta – lukijat muistuttavat tasa-arvosta

    11. Näytä lisää