Saako valtakirjalla äänestää itseään koskevasta vastuuvapaudesta osakeyhtiössä?

Julkaistu:

O sallistuin osakeyhtiön yhtiökokoukseen, jossa puheenjohtajana toimi yhtiön toimitusjohtaja. Toimitusjohtaja ei omista yhtiön osakkeita. Lisäksi kokoukseen osallistui kaksi muuta yhtiön omistajatahoa. Yhtiökokouksessa ei ollut nähtävänä osakasluetteloa.

Kokouksen puheenjohtajana toiminut osakeyhtiön toimitusjohtaja äänesti yhtiökokouksessa näiden muiden tahojen puolesta valtakirjalla. Kokouksessa käsiteltiin mm. vastuuvapauden myöntämistä osakeyhtiön toimitusjohtajalle. Saiko toimitusjohtaja osallistua äänestykseen vastuuvapauden myöntämisestä itselleen kahden yhtiön omistajatahon valtuuttamana?

Vastaus: Osakeyhtiön yhtiökokous päättää vastuuvapauden myöntämisestä yhtiön hallitukselle ja toimitusjohtajalle. Yhtiökokouksessa päätösvaltaa käyttävät osakeyhtiölain (jatkossa OYL) 9 luvun 1 §:n 1 momentin mukaan yhtiön osakkeenomistajat. Osakkeenomistaja voi käyttää päätösoikeuttaan joko henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä.

Mikäli osakkeenomistaja käyttää yhtiökokouksessa asiamiestä, tällä tulee olla päivätty valtakirja tai hänen tulee muuten luotettavalla tavalla osoittaa, että hän on oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Asiamiehen valtuutus koskee vain yhtä kokousta, jollei valtuutuksesta muuta ilmene. OYL 9 luvun 2 §:n mukaan valtuutus voi olla voimassa kuitenkin enintään kolme vuotta.

OYL 9 luvun 3 §:n 2 momentin mukaan osakkeenomistaja ei saa itse tai asiamiehen välityksellä äänestää yhtiökokouksessa asiasta, joka koskee vastuuvapauden myöntämistä hänelle itselleen. Mitä lainkohdassa on sanottu osakkeenomistajasta, koskee myös osakkeenomistajan asiamiestä.

Tapauksessa yhtiön toimitusjohtaja ei ole osakkeenomistaja. Hän on kuitenkin ollut kokouksessa myös kahden osakkeenomistajatahon asiamiehen roolissa, eikä myöskään osakkeenomistajan asiamies saa äänestää yhtiökokouksessa asiasta, joka koskee vastuuvapauden myöntämistä hänelle itselleen.

Tässä tapauksessa näyttää siltä, että toimitusjohtaja on osakkeenomistajan asiamiehenä osallistunut virheellisesti OYL 9 luvun 3 §:n 2 momentin vastaisesti äänestykseen, jossa on päätetty hänelle myönnettävästä vastuuvapaudesta. OYL 9 luvun 17 §:n mukaan osakkeenomistaja, yhtiön hallitus, hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja voi nostaa kanteen yhtiötä vastaan OYL:n vastaisen yhtiökokouksen päätöksen julistamiseksi pätemättömäksi tai sen muuttamiseksi.

Kanne on pantava vireille normaalisti kolmen kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä yhtiön kotipaikan yleisessä tuomioistuimessa. Poikkeustapauksessa kanne voidaan laittaa vireille OYL 9 luvun 17 §:n 2 mom. mukaan viimeistään vuoden kuluessa päätöksen tekemisestä.

Virheellisesti syntynyt päätös tulee päteväksi, jos moitekannetta ei ole nostettu lain määräämässä ajassa.

Tässä tapauksessa myös osakasluettelon puuttuminen oikeuttaisi nostamaan kanteen, sillä OYL 9:11.2:n mukaan yhtiökokouksessa on oltava nähtävänä osakasluettelo.

Kommentit

    Näytä lisää

    Näitä luetaan!
    1. 1

      HS: Mehiläinen keksi keinon päästä hoitamaan oululaisia verovaroilla

    2. 2

      Rkp:n Henriksson Ylen Ykkösaamussa: Sotesta on syntymässä kaaos maahan

    3. 3

      Työntekijöille ei enää riitä asuntoja Inarissa – meteoriitti voi laajentaa asuntopulan myös Nellimiin

    4. 4

      Suomalainen Ville osti kahden miljoonan taalan aterian – ja antaa sen pois

    5. 5

      Eläinlääkärissä käynti on kallistunut selvästi 10 vuodessa – ketjuuntuminen uhkaa nostaa hintoja lisää

    6. 6

      Miten hyvin tunnet suomalaiset logot? Tee 12 kysymyksen testi

    7. 7

      Viro korotti alkoholi­veroa ja viinaralli siirtyi Latviaan – Tulli: Kyllä sitä jouset pohjassa tuodaan

    8. 8

      Arvaisitko, minne Suomesta viedään lonkeroa tai tillivotkaa? ”Suomi on jälkijättöinen maa”

    9. 9

      Rakennuslehti: Uudisasunnon hinta pomppasi 55 000 euroa – ”kasinopeli” nostaa nyt asuntojen hintoja

    10. 10

      Orjatöitä vai rentoa meininkiä yli tonnin palkalla? Näin lukijat ajattelevat työkokeiluista

    11. Näytä lisää
    1. 1

      Verkkokauppa.com julkaisi palautetuimpien tuotteiden Top 25 -listan

    2. 2

      Orjatöitä vai rentoa meininkiä yli tonnin palkalla? Näin lukijat ajattelevat työkokeiluista

    3. 3

      HS: Mehiläinen keksi keinon päästä hoitamaan oululaisia verovaroilla

    4. 4

      Matkahuollon vika nyppii yrittäjää Black Fridayna – pieni verkkokauppa teki ”radikaalin ratkaisun”

    5. 5

      Suomalainen Ville osti kahden miljoonan taalan aterian – ja antaa sen pois

    6. 6

      Viro korotti alkoholi­veroa ja viinaralli siirtyi Latviaan – Tulli: Kyllä sitä jouset pohjassa tuodaan

    7. 7

      Rakennuslehti: Uudisasunnon hinta pomppasi 55 000 euroa – ”kasinopeli” nostaa nyt asuntojen hintoja

    8. 8

      Miten hyvin tunnet suomalaiset logot? Tee 12 kysymyksen testi

    9. 9

      Arvaisitko, minne Suomesta viedään lonkeroa tai tillivotkaa? ”Suomi on jälkijättöinen maa”

    10. 10

      Onko lompakkosi sisältö kuin saksalaisella vai lähempänä portugalilaista?

    11. Näytä lisää
    1. 1

      Talo Thaimaassa ja citykämppä Espanjassa: Annika, 63, kertoo, miten Lahti vaihtui halpaan elämiseen auringossa

    2. 2

      Miten hyvin tunnet suomalaiset logot? Tee 12 kysymyksen testi

    3. 3

      Suomen 100 suurinta metsänomistajaa: listan ykkösen metsät peittäisivät Kehä I:n sisälle jäävän Helsingin

    4. 4

      Verkkokauppa.com julkaisi palautetuimpien tuotteiden Top 25 -listan

    5. 5

      Ilkka, 62, nostaa eläkettä ja käy kokopäivätöissä – ”Kyllä tässä pääsee voitolle”

    6. 6

      Suomalaisesta nollan euron setelistä tuli hitti – joidenkin arvo voi nousta huimasti

    7. 7

      Yksin asuva, tulisitko toimeen 669 eurolla kuukaudessa?

    8. 8

      Riku, 24, kilpailutti kahta pankkia: 9. tarjous asuntolainasta kelpasi – säästöä 7 000 euroa

    9. 9

      Luvattomat poissaolot ovat työ­paikkojen vakio­riidanaiheita –”selkeä irtisanomis­peruste”

    10. 10

      Tullimaksu voi yllättää tylysti: nettisivulla edullisempi saattaa tulla reilusti kalliimmaksi – 3 esimerkkiä

    11. Näytä lisää