Onko etuosakkeellaäänioikeuttayhtiökokouksessa?

Julkaistu:

O mistan erään osakeyhtiön jako-osattomia etuosakkeita. Haluaisin osallistua yhtiökokoukseen sekä vaatia hyvityksen maksamista etuosakkeilleni, sillä tilikauden päättymisestä on kulunut jo puoli vuotta, eikä hyvitystä ole kuulunut. Voinko nyt käyttää osakkeisiini liitettyä muunto-oikeutta? Onko etuosakkeen omistajalla äänioikeutta yhtiökokouksessa? Voiko yhtiö olla velvollinen lunastamaan osakkeeni?

Vastaus: Etuosaketta koskeva sääntely löytyy osakeyhtiölain 3:1a–1c §:stä, mutta sielläkään ei ole säännelty kattavasti etuosakkeen oikeuksia. Etuosakkeen jako-osaisuudesta tai -osattomuudesta on määrättävä yhtiöjärjestyksessä.

Jako-osaton etuosake ei tavallisesti saa osaansa osakkeen arvonnoususta, vaan sille maksetaan hyvitystä kiinteänä rahamääränä. Yksi etuosakkeen tunnusmerkeistä on yleisen äänioikeuden puuttuminen, joka on korvattu jollakin erityisellä taloudellisella edulla.

Etuosake saa äänioikeuden vain laissa tai yhtiöjärjestyksessä määritellyissä tilanteissa. Ellei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty etuosakkeen oikeuksista, sovelletaan osakeyhtiölakia. Yleisin taloudellinen oikeus on hyvitys, eli muihin osakkeisiin verrattuna parempi osinko-oikeus.

Etuosakkeen saama hyvitys ja äänioikeus käyvät yleensä ilmi yhtiöjärjestyksestä.

Osakeyhtiölain mukaan etuosakkeen omistajalla on äänioikeus vain, kun yhtiökokous päättää yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että muutos koskee etuosakkeen omistajan oikeutta tai silloin kun etuosakkeelle tulevaa jako-osatonta hyvitystä ei ole maksettu kahdeksan kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Tällöin etuosake tuottaa oikeuden kaikkiin yhtiökokouksen käsiteltävänä oleviin asioihin, kunnes hyvitys on maksettu. Äänioikeuden saaminen tapahtuu ilman erityisiä toimenpiteitä.

Muuten yhtiöjärjestyksessä pystytään melko vapaasti sopimaan etuosakkeen äänioikeudesta. Tapauksessa kahdeksan kuukautta ei ole vielä kulunut, mutta jos aika kuluu ennen yhtiökokousta, kysyjällä on siellä äänioikeus.

Jako-osattomiin etuosakkeisiin voidaan liittää oikeus muuttaa ne toisenlajiseksi, esimerkiksi tavallisiksi yleisen äänioikeuden tuottaviksi osakkeiksi. Muunto-oikeus toimii yleensä eräänlaisena sopimusrikkomuksen seurauksena tilanteissa, joissa hyvityksen maksaminen on laiminlyöty. Tällöin etuosakkeiden omistajalla on oikeus muuntaa osake ja hän saa kontrollivallan yhtiöön.

Muunto-oikeus on luonteeltaan melko lähellä edellä mainittua säännöstä äänioikeuden saamisesta, mutta oikeus on laajempi, koska jako-osattoman etuosakkeen kaikki ominaisuudet muuttuvat samanlaisiksi kuin muunnon kohteella. Kyse ei ole pelkästään äänioikeuden saamisesta.

Osakkeiden muuntamisen edellytykset on määrättävä yhtiöjärjestyksessä, ja muuntaminen voidaan määritellä joko yhtiötä velvoittavaksi, automaattiseksi tai vapaaehtoiseksi tai osakkeenomistajan kannalta vain hänen tahdostaan riippuvaiseksi. Muuntaminen voidaan yhtiöjärjestyksessä määrätä tiettynä aikana, tietyissä olosuhteissa tai vain osakkeenomistajien niin vaatiessa.

OYL:n 6:9 §:ssä määrätään lunastusehdosta, joka voi olla yhtiötä velvoittava ja osakasta oikeuttava. Jos yhtiön taloudellinen asema ei estä lunastusta, yhtiö on velvollinen lunastamaan osakkeet osakkeenomistajan vaatimuksesta.

Jos yhtiöjärjestykseen on otettu yhtiötä velvoittava lunastusehto, osakkailla on oikeus määrittää lunastushinta. Kysyjä voi saada osakkeensa lunastettua, jos yhtiön sidottu pääoma ja jakokelvottomat erät pystytään lunastuksen jälkeenkin kattamaan ja on sovittu yhtiötä velvoittavasta lunastusehdosta.

Kommentit

    Näytä lisää

    Näitä luetaan!
    1. 1

      Työttömyystuki yli 8 600 e/kk – ”Heitä on muutama Suomessa”

    2. 2

      Vuorolisiä jopa 1 460 €/kk – näissä ammateissa tienataan eniten lisillä

    3. 3

      3 perhettä kiisteli homepommista, keskimmäinen joutui maksajaksi – ”Tuomioiden takana on paljon inhimillistä kärsimystä”

    4. 4

      Viljami, 15, puhdistaa vanhoja golfpalloja ja myy ne voitolla – ”Olen suunnitellut jo vähän laajentamistakin”

    5. 5

      42 000 euron sakot saanut Ilpo Kokkila: ”Suomalainen sakotussysteemi on räikein esimerkki aikansa eläneestä maailmasta”

    6. 6

      Työpaikan ”pakkohaku” kostautui Kirsille, 41 – unelmatöihin ei ollut enää asiaa

    7. 7

      Timo Tirroniemi, 62, haki alkupääoman pankin takaoven kautta ja on nyt miljonääri

    8. 8

      Yrityskaupat poikivat uusia miljonäärejä – kauppaa käydään vilkkaasti tänäkin vuonna

    9. 9

      Ex-johtaja tienasi 180 000 euroa vuodessa: kutsuttiin palkattomaan työkokeiluun – "Ehdotetaan jotain kärrypojan hommia"

    10. 10

      Kuusi Persianlahden maata ottaa käyttöön 5 prosentin arvonlisäveron – syynä öljyn hinnan lasku

    11. Näytä lisää
    1. 1

      Työttömyystuki yli 8 600 e/kk – ”Heitä on muutama Suomessa”

    2. 2

      Viljami, 15, puhdistaa vanhoja golfpalloja ja myy ne voitolla – ”Olen suunnitellut jo vähän laajentamistakin”

    3. 3

      Timo Tirroniemi, 62, haki alkupääoman pankin takaoven kautta ja on nyt miljonääri

    4. 4

      Vuorolisiä jopa 1 460 €/kk – näissä ammateissa tienataan eniten lisillä

    5. 5

      3 perhettä kiisteli homepommista, keskimmäinen joutui maksajaksi – ”Tuomioiden takana on paljon inhimillistä kärsimystä”

    6. 6

      42 000 euron sakot saanut Ilpo Kokkila: ”Suomalainen sakotussysteemi on räikein esimerkki aikansa eläneestä maailmasta”

    7. 7

      Työpaikan ”pakkohaku” kostautui Kirsille, 41 – unelmatöihin ei ollut enää asiaa

    8. 8

      Tekoäly Alicia on istunut vuoden Tiedon johtoryhmässä – ”Lyö faktat pöytään ja sanoo, että sinä olet väärässä”

    9. 9

      Ex-johtaja tienasi 180 000 euroa vuodessa: kutsuttiin palkattomaan työkokeiluun – "Ehdotetaan jotain kärrypojan hommia"

    10. 10

      Mikko Kuitunen halusi perustaa firman, jonne ei potuta mennä töihin – ”Suomessa esiintyy liikaa vääränlaista vallanhimoa”

    11. Näytä lisää
    1. 1

      Mies maksoi 75,50 euron laskua käteisellä pankissa ja yllättyi – pankin mukaan tasarahalla ei kannata maksaa

    2. 2

      Olli Turusella, 33, on yli 30 sijoitusasuntoa ja velkaa yli miljoona euroa

    3. 3

      Työpaikan ”pakkohaku” kostautui Kirsille, 41 – unelmatöihin ei ollut enää asiaa

    4. 4

      Vuorolisiä jopa 1 460 €/kk – näissä ammateissa tienataan eniten lisillä

    5. 5

      Työttömyystuki yli 8 600 e/kk – ”Heitä on muutama Suomessa”

    6. 6

      Uutuuskirja: Kirsti Paakkasen omaisuus Suomen lapsille – ”Suomi on palvellut minua hienosti”

    7. 7

      Asunto odottaa ostajaa jopa kaksi vuotta – katso, miten pitkään asuntoa myydään eri paikkakunnilla

    8. 8

      42 000 euron sakot saanut Ilpo Kokkila: ”Suomalainen sakotussysteemi on räikein esimerkki aikansa eläneestä maailmasta”

    9. 9

      Joukko lääkäreitä ei uskalla paljastaa sivutyötään – poikii jopa vihapostia

    10. 10

      Sairauslomalisä, tunturityölisä, tunnelilisä – saatko sinäkin erikoisia palkanlisiä?

    11. Näytä lisää