200209896 - Taloussanomat - Ilta-Sanomat

Voinko estää kommandiittiyhtiön kaupan?

Julkaistu: 29.8.2002 16:46

Olen äänettömänä yhtiömiehenä kommandiittiyhtiössä. Nyt vastuunalainen yhtiömies on tullut mielestään eläkeikään ja kertonut aikeistaan myydä yhtiöosuutensa tyttärelleen. Ostaja on mielestäni täysin kyvytön tehtävään, mikä ei tietenkään myyjää enää hänen eläkkeellä ollessaan haittaa. Voinko kieltää vastuunalaista yhtiömiestä myymästä osuuttaan?

Vastaus

Kommandiittiyhtiöiden luonne on aivan erityisellä tavalla henkilökohtainen. Siinä muutama yhtiömies harjoittaa elinkeinotoimintaa yhteisen taloudellisen edun saavuttamiseksi. Äänetön yhtiömies vastaa sijoittamallaan yhtiöpanoksella ja vastuunalaiset yhtiömiehet koko omaisuudellaan yhtiön velvoitteista. Voidaan sanoa, että koko konstruktio perustuu yhtiömiesten väliseen luottamukseen aivan erilaisella tavalla kuin osakeyhtiöissä. Tästä näkökulmasta on ymmärrettävää, että täysin vapaa yhtiöosuuksien luovuttamisoikeus olisi luonteeltaan kohtuuton muiden yhtiömiesten kannalta.

Lain avoimista ja kommandiittiyhtiöistä 1 luvun 4 §:n 2 momentin mukaan yhtiöosuuden tai sen osan luovutus on vailla vaikutusta yhtiötä kohtaan, jolleivät kaikki yhtiömiehet anna luovutukselle suostumustaan.

Sinulla on siis mahdollisuus ja oikeus kieltää vastuunalaisen yhtiömiehen omistaman osuuden myynti, ellei yhtiösopimuksessa ole toisin mainittu.

On kuitenkin syytä arvioida myös vaihtoehtoja. Yhtiömiehellä on aina oikeus irtisanoa toistaiseksi voimassa oleva yhtiösopimus lähtökohtaisesti kuuden kuukauden irtisanomisajalla.

Yhtiömieheltä ei voida edes sopimalla ottaa pois mahdollisuutta irtisanoa toistaiseksi voimassa olevaa yhtiösopimusta. Mikäli yhtiösopimus on tehty ajatellen tulevaisuutta, on irtisanomistilanteita varten mahdollisesti sovittu irtisanomisen johtavan yhtiön purkamisen sijasta esimerkiksi yhtiömiehen eroamiseen yhtiöstä.

Lain 5 luvun 5 §:n mukaan yhtiömiehellä on myös oikeus vaatia yhtiön purkua mikäli yhtiön toiminnan jatkamista on pidettävä kohtuuttomana yhtiömiehen kannalta ottaen huomioon hänen terveydentilansa, taloudellisen asemansa tai muun vastaavan seikan suhteen tapahtuneet muutokset. Tällaisina perusteina on mainittu esimerkiksi terveydentilan muutokset ja elämänolosuhteiden ennakoimattomat muutokset. Tällaisena muutoksena voitaneen mahdollisesti pitää myös vanhuuseläkkeen saamista. Sinun on siis syytä tehdä vertailulaskelma, jossa tarkastelet mikä toimintamalli, yhtiön jatkuminen tahi yhtiön purkaminen, on taloudellisesti edullisin.

Erikseen on vielä mainittava, että lain 5 luvun 6 §:n mukaan teillä muilla yhtiömiehillä on yhtiömiesten yhteisellä päätöksellä oikeus lunastaa eläkkeelle haluavan yhtiömiehen osuus laissa määriteltyyn lunastushintaan.

Kaikilta kustannuksiltaan edullisin vaihtoehto olisi kuitenkin ollut hyvin tehdyn yhtiösopimuksen noudattaminen.

Mikäli asiaa oltaisiin tunnollisesti harkittu jo yhtiötä perustettaessa, ette nyt olisi kuvailemassasi epätoivotussa tilassa.

Tuoreimmat osastosta