200203170 - Taloussanomat - Ilta-Sanomat

Sonera-Telia-fuusion lopullinen hintaselvinnee Ratan kannan jälkeen

Julkaistu: 19.7.2002 16:52

Telian osakkeen arvon määrittäminen ratkaisee Soneran omistajien kaupasta saaman hyödyn

Alustavasti sovitun Soneran ja Telian yhdistymisen lopullinen hinta Telialle selvinnee Suomen Rahoitustarkastuksen kerrottua kantansa telefuusioon. Toistaiseksi on ollut epäselvää, miten määritellään kaupassa käytettävä Telian osakkeen arvo, jonka perusteella määräytyy Soneran osakkeenomistajien kaupasta saama hyöty. Rata aikoo kertoa kantansa ”hyvissä ajoin”. Soneran ja Telian osakevaihdon on tarkoitus alkaa elokuun alkupuolella.

Arvopaperimarkkinalaki kertoo perusteet vain lunastettavan yhtiön eli Soneran osakkeen arvon laskemiselle. Arvo määritellään käyttämällä muun muassa painotettua vuoden keskiarvokurssia. Telian arvon määrittämisestä arvopaperimarkkinalaki ei anna ohjetta, ja tähän Ratalta kaivataan tulkintaa.

Soneran ja Telian yhdistyminen on sovittu tehtäväksi siten, että yhdellä Soneran osakkeella saa noin puolitoista Teliaa. Tämän lisäksi Telia on valmis uhraamaan yhdistymiseen 300 miljoonaa euroa käteistä.

Arvopaperimarkkinalain mukaan Telia joutuu tekemään lunastustarjouksen Soneran kaikista osakkeista, kun se on saanut tarjousajan päätyttyä haltuunsa kaksi kolmasosaa Soneran äänivallasta. Fuusioehdoissa kuitenkin todetaan, että ellei Telia saa haltuunsa yli 90:tä prosenttia osakkeista, se voi perua tarjouksensa.

Arvopaperimarkkinalakimahdollistaa eri tulkinnat

Arvopaperimarkkinalaki mahdollistaa useita eri tulkintoja Telian arvon määrittämiseksi. Telian arvo voidaan laskea Soneran lailla käyttämällä yhtenä keskeisenä arvon määrityksen perusteena painotettuna 12 kuukauden keskiarvoa.

Kaksi teoreettista esimerkkitapausta kertoo, miten Telian arvon määritys vaikuttaa Soneran osakkeenomistajien kaupasta saamaan hyötyyn.

Painotettu hinta on hankala laskea, mutta esimerkiksi torstaina laskettu Soneran ei-painotettu vuoden keskiarvo on 4,7 euroa ja Telian 40,1 kruunua. Kun Telian hinta muutetaan euromääräiseksi, saadaan Telian hinnaksi euron keskiviikkoisella kruunukurssilla 4,3 euroa. Tämä on puolitoistakertaisena 6,45 euroa.

Jos vaihtoehtoisesti Telian arvo määritellään yksinkertaisesti vaikkapa eilisen kurssin perusteella, Telian puolitoistakertainen arvo jää noin 4,27 euroon.

Telian varaama 300 miljoonaa euroa käteistä tietää 27 senttiä per Sonera-osake. Kun Soneran arvoksi on määritelty 4,7 euroa, Soneran osakkeenomistaja häviäisi tässä esimerkissä 16 senttiä per osake, sillä 27 senttiä käteistä per Soneran osake ja Telian kurssi puolitoistakertaisena on 4,54 euroa.

Jos tämä esimerkin tilanne toteutuisi, Telialla olisi kaksi vaihtoehtoa: joko se laittaisi käteispottiin lisää rahaa tai peräytyisi kaupasta kokonaan.

Arvon voi määritelläusealla eri tavalla

Pelkästään yhden kaupankäyntipäivän kurssin perustella tehty arvon määritys ei välttämättä anna oikeaa kuvaa osakkeen arvosta. Osakeyhtiölain mukaisessa, laajemmassa arvon määrityksessä voidaan huomioida ainakin osakkeen substanssi- eli tasearvo ja osakkeen voitontuottamiskyky. Osakkeen pörssikurssi saattaa olla huomattavastikin tämän arvon alapuolella.

Arvopaperimarkkinalain mukaisessa arvon määrityksessä taas voidaan yhden kaupankäyntipäivän sijasta käyttää jonkinlaista painotettua keskiarvoa osakkeen arvon määrittelyyn. Koska Telian osakkeella käydään paljon kauppaa, markkina-arviota voi pitää kuta kuinkin tehokkaana.

Tuoreimmat osastosta