Miten voimme muuttua avoimesta yhtiöstä osakeyhtiöksi?

Julkaistu:

Aiomme muuttaa avoimen yhtiömme osakeyhtiöksi. Onnistuuko tämä, vaikka yksi yhtiömiehistä vastustaa ajatusta? Miten muuttaminen tehdään ja mitä seurauksia sillä on yhtiömiesten velkavastuuseen?

Vastaus: Avoimessa yhtiössä päätöksenteko perustuu suuressa määrin yhtiömiesten sopimukseen ja tahdonvaltaisuuteen. Ellei toisin ole sovittu, noudatetaan avoimesta ja kommandiittiyhtiöstä annetun lain säännöksiä. Yhtiömuodon muuttamista koskeva päätös on tehtävä siinä järjestyksessä kuin yhtiösopimusta muutetaan.

Jos ei ole sovittu, miten yhtiösopimusta voidaan muuttaa, vaatii yhtiömuodon muuttaminen kaikkien yhtiömiesten suostumusta. Jos yhtiösopimuksessa on sovittu sen muuttamisesta muulla tavalla, on tätä tapaa noudatettava. Jos päätös voidaan tehdä enemmistöpäätöksenä, ei yhden yhtiömiehen vastustus estä yhtiömuodon muuttamista, kunhan enemmistö on muutoksen kannalla.

Päätettäessä muuttaa avoin yhtiö osakeyhtiöksi, on tämän päätöksen yhteydessä hyväksyttävä osakeyhtiölain mukainen yhtiöjärjestys. Yhtiöjärjestyksessä on mainittava yhtiön toiminimi, kotipaikka, toimiala, osakepääoma, osakkeen nimellisarvo tai osakkeiden lukumäärä, hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien lukumäärä ja toimikausi, miten kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan, yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja yhtiön tilikausi.

Yhtiömuodon muuttamista koskevasta päätöksestä tulee tehdä asiakirja, joka sisältää yhtiöjärjestyksen ja johon on merkitty kunkin osakkeenomistajan nimi ja osakkeiden määrä. Yhtiömiesten on allekirjoitettava asiakirja. Tämän jälkeen on pidettävä yhtiökokous, jossa valitaan osakeyhtiölle hallitus. Yhtiömiesten ja hallituksen tulee tehdä kaupparekisteriin ilmoitus yhtiömuodon muuttamisesta. Kun yhtiömuodon muutos rekisteröidään kaupparekisteriin, yhtiö muuttuu osakeyhtiöksi.

Jos joku yhtiömiehistä vastustaa yhtiömuodon muuttamista, on hänellä oikeus erota yhtiöstä ja saada lunastus yhtiöosuudestaan. Lunastusvaatimus tulee esittää kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun yhtiömies on saanut tiedon yhtiömuodon muuttamisesta. Lunastuksen suorittamisesta vastaa osakeyhtiö. Tämän lisäksi entisen avoimen yhtiön yhtiömiehet vastaavat lunastuksen suorittamisesta.

Vaikka avoin yhtiö muuttuu osakeyhtiöksi, ovat yhtiömiehet edelleen henkilökohtaisessa vastuussa niistä veloista, jotka avoimella yhtiöllä oli ennen yhtiömuodon muutosta.

Sääntö ei ole ehdoton. Jos velkoja on saanut kirjallisesti tiedon yhtiömuodon muuttamisesta ja oikeudesta vastustaa veloista vapautumista, eikä hän kolmen kuukauden kuluessa ilmoita osakeyhtiölle vastustavansa veloista vapautumista, katsotaan hänen suostuneen vapautukseen.

Kommentit

    Näytä lisää

    Näitä luetaan!
    1. 1

      Työeläkkeelle jäi ennätysmäärä väkeä – keskieläke 1 771 euroa

    2. 2

      Irkut MC-21 teki ensilentonsa – ensimmäinen iso venäläinen matkustajakone sitten Neuvostoliiton hajoamisen

    3. 3

      Professori: Tästä asuntovelallisten riskistä vaietaan Suomessa

    4. 4

      Tesco-yhteistyö laajentaa S-ryhmän valikoimaa – etenkin erityisruokavalioita noudattaville

    5. 5

      AL: Taloyhtiö vastuussa leikkipaikan turvallisuudesta – vaikkei talossa edes asuisi lapsia

    6. 6

      Näin Raisio rakensi tarinan ihmeellisestä lehmärehusta – vaan kuinka sitten kävikään

    7. 7

      Täältä saat parhaan koron talletukselle – ”On houkuteltava asiakkaita”

    8. 8

      Jopa 15 000 euron erot eläkeläisten keskituloissa – näin eri ryhmät pärjäävät vertailussa

    9. 9

      Ranskan keskuspankin johtaja: Euro-clearing ei voi jatkua Lontoossa

    10. 10

      Aktia: Suomen talouskasvu vaatii nyt uusia rakennuspalikoita

    11. Näytä lisää
    1. 1

      Täältä saat parhaan koron talletukselle – ”On houkuteltava asiakkaita”

    2. 2

      Professori: Tästä asuntovelallisten riskistä vaietaan Suomessa

    3. 3

      Työeläkkeelle jäi ennätysmäärä väkeä – keskieläke 1 771 euroa

    4. 4

      Irkut MC-21 teki ensilentonsa – ensimmäinen iso venäläinen matkustajakone sitten Neuvostoliiton hajoamisen

    5. 5

      Tesco-yhteistyö laajentaa S-ryhmän valikoimaa – etenkin erityisruokavalioita noudattaville

    6. 6

      Hypo: Uusi ilmiö uhkaa Suomen asuntomarkkinoilla – nollan asunnon loukku

    7. 7

      AL: Taloyhtiö vastuussa leikkipaikan turvallisuudesta – vaikkei talossa edes asuisi lapsia

    8. 8

      Venäjä antoi luvan: Helsingistä saa lentää kolmeen uuteen kohteeseen – Finnair kiinnostunut reiteistä

    9. 9

      Näkökulma: Bitcoineja syntyy biteistä, mutta mistä onkaan eurot tehty?

    10. 10

      Liki 60-vuotias sihteeri löysi piilotyöpaikan – viisi vinkkiä täsmähakuun

    11. Näytä lisää
    1. 1

      Professori: Tästä asuntovelallisten riskistä vaietaan Suomessa

    2. 2

      Yle: Ravintolan käsittämätön ”kokeilu” paljastui Lahdessa – kaikilla työntekijöillä palkka 0 euroa

    3. 3

      Globaali autoilmiö on jättipotti suomalaisyritykselle – isot rekrytoinnit alkavat ensi vuoden puolella

    4. 4

      Hypo: Uusi ilmiö uhkaa Suomen asuntomarkkinoilla – nollan asunnon loukku

    5. 5

      Jaakko, 36, puski läpi työttömyyden – sitten lykästi: "Tulot ovat aika lailla tuplaantuneet"

    6. 6

      Liki 60-vuotias sihteeri löysi piilotyöpaikan – viisi vinkkiä täsmähakuun

    7. 7

      Laivaopas, kirvesmies, pelikoodari... Jättiselvitys: Tällaista työtä Suomesta löytyy nyt

    8. 8

      Haluatko eläkkeelle miljonäärinä? Näin paljon sinun pitää säästää joka kuukausi

    9. 9

      Tutkimus vahvisti: suomalainen keksintö auttaa tupakoinnin lopettamisessa – kyselyjä tulvii Suomesta ja maailmalta

    10. 10

      Ehdotus: Eläkeikä pitäisi nostaa vähintään 70 vuoteen

    11. Näytä lisää