Onko etuosakkeellaäänioikeuttayhtiökokouksessa?

Julkaistu:

Omistan erään osakeyhtiön jako-osattomia etuosakkeita. Haluaisin osallistua yhtiökokoukseen sekä vaatia hyvityksen maksamista etuosakkeilleni, sillä tilikauden päättymisestä on kulunut jo puoli vuotta, eikä hyvitystä ole kuulunut. Voinko nyt käyttää osakkeisiini liitettyä muunto-oikeutta? Onko etuosakkeen omistajalla äänioikeutta yhtiökokouksessa? Voiko yhtiö olla velvollinen lunastamaan osakkeeni?

Vastaus: Etuosaketta koskeva sääntely löytyy osakeyhtiölain 3:1a–1c §:stä, mutta sielläkään ei ole säännelty kattavasti etuosakkeen oikeuksia. Etuosakkeen jako-osaisuudesta tai -osattomuudesta on määrättävä yhtiöjärjestyksessä.

Jako-osaton etuosake ei tavallisesti saa osaansa osakkeen arvonnoususta, vaan sille maksetaan hyvitystä kiinteänä rahamääränä. Yksi etuosakkeen tunnusmerkeistä on yleisen äänioikeuden puuttuminen, joka on korvattu jollakin erityisellä taloudellisella edulla.

Etuosake saa äänioikeuden vain laissa tai yhtiöjärjestyksessä määritellyissä tilanteissa. Ellei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty etuosakkeen oikeuksista, sovelletaan osakeyhtiölakia. Yleisin taloudellinen oikeus on hyvitys, eli muihin osakkeisiin verrattuna parempi osinko-oikeus.

Etuosakkeen saama hyvitys ja äänioikeus käyvät yleensä ilmi yhtiöjärjestyksestä.

Osakeyhtiölain mukaan etuosakkeen omistajalla on äänioikeus vain, kun yhtiökokous päättää yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että muutos koskee etuosakkeen omistajan oikeutta tai silloin kun etuosakkeelle tulevaa jako-osatonta hyvitystä ei ole maksettu kahdeksan kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Tällöin etuosake tuottaa oikeuden kaikkiin yhtiökokouksen käsiteltävänä oleviin asioihin, kunnes hyvitys on maksettu. Äänioikeuden saaminen tapahtuu ilman erityisiä toimenpiteitä.

Muuten yhtiöjärjestyksessä pystytään melko vapaasti sopimaan etuosakkeen äänioikeudesta. Tapauksessa kahdeksan kuukautta ei ole vielä kulunut, mutta jos aika kuluu ennen yhtiökokousta, kysyjällä on siellä äänioikeus.

Jako-osattomiin etuosakkeisiin voidaan liittää oikeus muuttaa ne toisenlajiseksi, esimerkiksi tavallisiksi yleisen äänioikeuden tuottaviksi osakkeiksi. Muunto-oikeus toimii yleensä eräänlaisena sopimusrikkomuksen seurauksena tilanteissa, joissa hyvityksen maksaminen on laiminlyöty. Tällöin etuosakkeiden omistajalla on oikeus muuntaa osake ja hän saa kontrollivallan yhtiöön.

Muunto-oikeus on luonteeltaan melko lähellä edellä mainittua säännöstä äänioikeuden saamisesta, mutta oikeus on laajempi, koska jako-osattoman etuosakkeen kaikki ominaisuudet muuttuvat samanlaisiksi kuin muunnon kohteella. Kyse ei ole pelkästään äänioikeuden saamisesta.

Osakkeiden muuntamisen edellytykset on määrättävä yhtiöjärjestyksessä, ja muuntaminen voidaan määritellä joko yhtiötä velvoittavaksi, automaattiseksi tai vapaaehtoiseksi tai osakkeenomistajan kannalta vain hänen tahdostaan riippuvaiseksi. Muuntaminen voidaan yhtiöjärjestyksessä määrätä tiettynä aikana, tietyissä olosuhteissa tai vain osakkeenomistajien niin vaatiessa.

OYL:n 6:9 §:ssä määrätään lunastusehdosta, joka voi olla yhtiötä velvoittava ja osakasta oikeuttava. Jos yhtiön taloudellinen asema ei estä lunastusta, yhtiö on velvollinen lunastamaan osakkeet osakkeenomistajan vaatimuksesta.

Jos yhtiöjärjestykseen on otettu yhtiötä velvoittava lunastusehto, osakkailla on oikeus määrittää lunastushinta. Kysyjä voi saada osakkeensa lunastettua, jos yhtiön sidottu pääoma ja jakokelvottomat erät pystytään lunastuksen jälkeenkin kattamaan ja on sovittu yhtiötä velvoittavasta lunastusehdosta.

Kommentit

    Näytä lisää

    Näitä luetaan!
    1. 1

      Globaali autoilmiö on jättipotti suomalaisyritykselle – isot rekrytoinnit alkavat ensi vuoden puolella

    2. 2

      Arvaatko, missä nostetaan pieniä ja missä isoja seteleitä? Yhä useammalla pankkiautomaatilla voi myös tallettaa rahaa

    3. 3

      Taloyhtiö ei voi parvekegrillaukselle käytännössä mitään – Kiinteistöliitto: Älkää edes yrittäkö kieltää sitä

    4. 4

      Liki 60-vuotias sihteeri löysi piilotyöpaikan – viisi vinkkiä täsmähakuun

    5. 5

      Kommentti: Ainoa syy työllisyyden nousuun: Jo joka neljäs nainen on osa-aikatöissä

    6. 6

      Erikoiset työttömyysluvut hämmentävät – ”Tämä on tyypillinen ilmiö, kun talous piristyy”

    7. 7

      Tulosjulkistaja Kamux vajosi pörssissä

    8. 8

      Näkökulma: Painajainen jatkuu yhdeksättä vuotta – kinastelu pitää Kreikkaa kyykyssä

    9. 9

      TVO:n luottoluokitus laski

    10. 10

      HUS:n historian suurin sairaalahanke maksaa 280 miljoonaa – rakentajaksi SRV

    11. Näytä lisää
    1. 1

      Liki 60-vuotias sihteeri löysi piilotyöpaikan – viisi vinkkiä täsmähakuun

    2. 2

      Globaali autoilmiö on jättipotti suomalaisyritykselle – isot rekrytoinnit alkavat ensi vuoden puolella

    3. 3

      Taloyhtiö ei voi parvekegrillaukselle käytännössä mitään – Kiinteistöliitto: Älkää edes yrittäkö kieltää sitä

    4. 4

      Arvaatko, missä nostetaan pieniä ja missä isoja seteleitä? Yhä useammalla pankkiautomaatilla voi myös tallettaa rahaa

    5. 5

      Kommentti: Ainoa syy työllisyyden nousuun: Jo joka neljäs nainen on osa-aikatöissä

    6. 6

      Erikoiset työttömyysluvut hämmentävät – ”Tämä on tyypillinen ilmiö, kun talous piristyy”

    7. 7

      Tulosjulkistaja Kamux vajosi pörssissä

    8. 8

      Öljyn tuotantoa rajoitettiin, mutta yksi maa rikkoo lupauksia – ”Ei ole mitään keinoa rangaista”

    9. 9

      Kasvispiirakka sen osoitti – asiakkaan toive voi näkyä kauppojen hyllyillä nopeasti

    10. 10

      Näkökulma: Painajainen jatkuu yhdeksättä vuotta – kinastelu pitää Kreikkaa kyykyssä

    11. Näytä lisää
    1. 1

      Delta Auton mekaanikot marssivat ulos – ”Porukalle riitti”

    2. 2

      Haluatko eläkkeelle miljonäärinä? Näin paljon sinun pitää säästää joka kuukausi

    3. 3

      Tällaiset huippuosaajat voivat nyt sanella työehtonsa – ”Haluan kolme päivää vapaata ja 7 000 euroa”

    4. 4

      Työttömät palkatta töihin yrityksiin – hallitus esittää kokeilua

    5. 5

      Suomalaisyrittäjän tuote myy kuin häkä Kiinassa – jopa tuhat 600 euron laitetta päivässä

    6. 6

      Palkka jopa 4 000 e/kk – silti kehuttu yritys ei löydä duunareita

    7. 7

      SK: Kanadalainen kaivosyhtiö jätti miljoonalaskun suomalaisille veronmaksajille – ”Jättivät sotkun meidän hoidettavaksi”

    8. 8

      Globaali autoilmiö on jättipotti suomalaisyritykselle – isot rekrytoinnit alkavat ensi vuoden puolella

    9. 9

      Jaakko, 36, puski läpi työttömyyden – sitten lykästi: "Tulot ovat aika lailla tuplaantuneet"

    10. 10

      ”Diesel on kuollut”, mutta Suomessa hinnat voivat yllättää

    11. Näytä lisää